Исключение участника ООО судом: как снизить риски

При основании или покупке готовой фирмы сразу несколькими партнёрами часто «по-братски» делят доли между участниками поровну, чтобы никому не было обидно. О последствиях такого решения обычно задумываются позже, при возникновении конфликта интересов. Кто из партнёров главнее и чей голос будет решающим в споре о бизнес-стратегии, заключении сделок и расходовании бюджета? Если предприниматели не договорятся, точку в споре поставит суд. Да так, что один из участников вполне может быть исключён из ООО, чтобы не мешал бизнесу.
 

В интересах бизнеса

Вот вам недавний пример из судебной практики, который показывает: интересы общества будут превалировать над личными амбициями самих его участников.

ООО «Меридиан», созданная двумя предпринимателями с равными долями (по 50%), столкнулась с серьезными проблемами при реализации амбициозного проекта — строительства автодороги, соединяющей Китай и Европу. Однако спустя годы совместной работы проект так и не был реализован, зато начались постоянные конфликты между партнерами.
 
Один из владельцев подал иск о принудительном исключении своего партнера из состава участников общества, ссылаясь на систематические нарушения последнего, препятствующие нормальной деятельности компании. После отказа нижестоящих судов Верховный Суд РФ признал правомерность подачи иска и отправил дело на новое рассмотрение, подчеркнув важность рассмотрения подобных ситуаций в интересах компании, а не личных целей участников.

Почему ВС РФ отменил решения судов и дал шанс истцу исключить ответчика из ООО

Согласно российскому законодательству, исключение участника из ООО рассматривается как крайняя мера, направленная на защиту интересов самого общества. Решение принимается только тогда, когда имеются серьезные основания, такие как грубые нарушения участником ООО своих обязанностей, препятствующие ведению бизнеса компанией.

Закон выделяет три основных условия для требования об исключении:

1. Действия или бездействие участника существенно затрудняют деятельность компании
Например, регулярное отсутствие на общих собраниях без уважительных причин ведет к невозможности принятия жизненно важных решений для общества.

2. Наличии грубого характера нарушений, угрожающих существованию компании
К ним относятся случаи нанесения ущерба имуществу, необоснованное увольнение персонала или заключение крайне невыгодных сделок.

3. Отсутствие альтернативных способов устранения препятствий, кроме лишения права голоса
То есть компания исчерпала другие методы урегулирования конфликта (переговоры, примирительные процедуры), но договориться не удалось.

Таким образом, если все перечисленные условия соблюдены, общество имеет право обратиться в суд с требованием о принудительном исключении недобросовестного партнера.

Статья по теме: Что проверить при покупке фирмы с лицензией Минкультуры

Как этого избежать

Многие корпоративные споры возникают из-за отсутствия четких договоренностей между владельцами бизнеса. Важно понимать, что заключить корпоративный договор, определяющий правила взаимодействия участников, намного выгоднее, чем полагаться исключительно на нормы закона.

Основные элементы корпоративного договора включают:

• Правила голосования на общем собрании,
• Условия приобретения или продажи долей,
• Управление деятельностью предприятия.

Договор нельзя использовать для изменения структуры органов управления или их компетенции. Участники вправе включать любые другие пункты, соответствующие закону. Факт заключения обязательно регистрируется в ЕГРЮЛ, однако раскрывать детали необязательно.

Статья по теме: Как продать фирму с лицензией Минкульта быстро и выгодно

При возникновении конфликтов суд оценивает реальную волю участников относительно первоначальных намерений сотрудничества, а также содержание корпоративного договора, если он был заключен. Если один из партнеров действует исключительно в личных интересах, игнорируя цели компании, велика вероятность, что суд примет сторону общества и удовлетворит иск об исключении.

Грамотное оформление договоренностей на старте  бизнеса поможет избежать принудительного исключения из компании. Если вы решили купить готовое ООО для участия в реставрационных госзакупках, мы поможем грамотно оформить участие нескольких партнёров, подготовиться и получить лицензии и допуски СРО в строительстве и проектировании.