Покупка готового ООО: риски и подводные камни
Анализ вопросов пользователей, желающих купить готовую фирму с лицензией Минкультуры, показывает, что в основном их пугает перспектива получить ООО с долгами или просроченной лицензией. Однако помимо долговых обязательств покупка компании может сулить и другие риски, связанные с юридическим оформлением документов или репутацией.
Мы рекомендуем уже проверенные компании, которые изучили сами и подготовили к сделке. Мы гарантируем юридическую чистоту и отсутствие долгов, подтвержденный юридический адрес и наличие действующей лицензии, следующий срок подтверждения которой не ранее 4 лет.
Основные «подводные камни» готовых компаний
Представляем основной чек-лист рисков, которые необходимо исключить перед покупкой:
Долги
Начнем с самого распространенного страха покупателей готового ООО: долги по налогам, обязательствам, судебным искам. Можно внезапно оказаться в минусе из-за процедуры банкротства бывшего контрагента. В сфере реставрации имеют место случаи, когда выполненным ранее работам выносят вердикт «ненадлежащее качество» и требуют вернуть уже полученное по контракту. Последствия — с фирмы взыщут все долги, несмотря на то, что владелец уже другой. Как этого избежать?
Большинство долговых обязательств можно увидеть при анализе финансовой документации, а также изучив открытые базы данных ФНС, судов и судебных приставов. При покупке готовой компании важно вовремя выявить существующие обязательства на момент продажи и грамотно составить договор, особо прописав список обязательств, которые переходят вместе с правами на ООО. У нас проверка компаний на долги и судебные иски по умолчанию проводится перед сделкой, поэтому вы сразу получаете полный отчет о проверке.
Иногда можно извлечь пользу из того обстоятельства, что у приглянувшейся компании есть долги. Зачем покупают фирму с долгами и как можно использовать это, читайте в статье:
Легальность сделки
Перед подписанием сделки необходимо изучить учредительный договор и Устав. Обратите внимание на условие отчуждения долей в уставном капитале: если после сделки выяснится, что процедура передачи или условия отчуждения доли были нарушены, вы рискуете потерять компанию.
Кроме того, нужно убедиться в юридической чистоте регистрации и деятельности фирмы, а именно:
- ознакомиться с подлинниками документов, печатями, наличием необходимых реквизитов;
- запросить свежую выписку из ЕГРЮЛ;
- убедиться, что данные директора, наименование ООО, реквизиты в документах фирмы и выписке из ЕГРЮЛ совпадают;
- убедиться, что директор не является номинальным, доступен для общения и подписания документов.
Покупка фирмы-«однодневки»
На первый взгляд, это всегда очень выгодная сделка. Опасность приобретения заключается в том, что такие компании созданы и уже были использованы для сомнительных финансовых операций или необоснованного получения налоговых льгот. Налоговики выявили основные признаки таких юридических лиц и заранее относятся к ним особенно внимательно. Это может выражаться, например, в необоснованных (на первый взгляд) отказах во внесении изменений в ЕГРЮЛ, особо тщательной проверке финансовых и партнерских связей с контрагентами.
ФНС считает однодневками компании, соответствующие совокупности нескольких из признаков:
- недавнее создание (несколько месяцев назад);
- номинальный директор (который чаще всего не в курсе дел «своей фирмы»);
- наличие информации об участии компании в перекрестных проверках ФНС, оперативных разработках со стороны правоохранительных и следственных органов;
- неподтвержденный юридический адрес, отсутствие реального офиса по адресу, указанному в ЕГРЮЛ;
- при наличии движений по счетам фирмы в компании нет оборотных и производственных средств, штата работников, офиса, транспорта и прочего, необходимого для осуществления уставной деятельности;
- в фирме часто меняется руководитель и юридический адрес, участники или директор числятся в реестре дисквалифицированных лиц.
Установив характеристики однодневки, налоговики вправе принудительно ликвидировать ООО.
Если компания соответствует нескольким вышеуказанным признакам, будет сложно вести с ней бизнес, постоянно доказывая ФНС, что фирма работает честно и не используется для махинаций с налогами. Вместо быстрого старта бизнеса придется сражаться с судебными исками, доначислениями НДС и прочими проблемами.
Еще один неприятный момент: если налоговики выявили, что лицо приобретает фирму- «однодневку», в дальнейшем к любым действиям этого гражданина будет повышенное внимание. Все документы, поданные для регистрации компании или внесения изменений в ЕГРЮЛ, налоговые отчеты и прочие юридически значимые документы будут изучаться особенно тщательно. Малейшая неточность или погрешность при ведении бизнеса будет истолкована ФНС не в пользу предпринимателя.
Недействительная лицензия
Если вы приобретаете фирму с лицензией Минкульта ради допуска к реставрационным работам, обязательно стоит проверить лицензию. Мы подробно писали, как это сделать.
Статья по теме: Как проверить лицензию на реставрацию в реестре Минкультуры
Дело в том, что в период с октября 2017 по октябрь 2019 года все фирмы с реставрационной лицензией обязаны были переоформить их по новым правилам. Конечно, лицензия Минкульта на реставрацию действует бессрочно, но в данном случае установлен срок действия лицензий, выданных по старым правилам — до 27 октября 2019 года. Если компания не успела этого сделать, её лицензия становится недействительной, а сама фирма лишается возможности заниматься реставрацией на объектах культурного наследия.
Покупая компанию с непереоформленной лицензией, вы получите обычное ООО по цене фирмы с лицензией (для справки: простое юрлицо без дополнительных разрешений стоит от 15 тыс. рублей, стоимость фирмы с лицензией на реставрацию начинается от 800 тыс. рублей). Чтобы работать с проектами по реставрации, придётся оформить лицензию Минкультуры заново с самого начала.
Еще один нюанс: лицензия должна содержать виды работ, необходимые для ведения вашего бизнеса. Иначе придется снова переоформлять документ, чтобы внести необходимые пункты.
Чтобы такого не случилось, стоит проверить дату выдачи и актуальность лицензии в реестре Минкульта.
Неподтвержденный юридический адрес
Одна из причин внесения в ЕГРЮЛ отметки о недостоверности сведений — неподтверждение юрадреса. При регистрации компании налоговики проверяют, действительно ли фирма находится по заявленному адресу: рассылают почтовые уведомления (если компания действительно находится по указанному адресу, она обязана направить ответ почтой), либо проводят выездную проверку (инспектор посещает офис и убеждается в реальности организации).
Если фирма не прошла проверку, налоговики сочтут адрес неподтвержденным, а саму компанию — не существующей. Аналогичные последствия будут, если адрес регистрации компании — массовый, т.е. по нему зарегистрированы более 10 организаций. Риски при покупке такой компании — принудительная ликвидация фирмы через 6 месяцев после проверки.
Покупая фирму с неподтвержденным или массовым адресом регистрации, вы рискуете просто потерять её по решению ФНС.
Испорченная репутация
Для фирмы с лицензией Минкультуры это одна из ключевых характеристик. В условиях большинства тендеров содержится требование об успешном опыте реализации аналогичных контрактов на реставрацию памятников истории и положительной репутации на этом рынке.
Статья по теме: Требования для участия в тендерах на реставрацию
Если выбираете фирму с историей и оборотами, очень рекомендуем проверить результаты выполненных контрактов и отзывы о деятельности компании, а также её руководителях и участниках. В ином случае вы можете купить компанию, не подходящую под условия большинства тендеров на реставрацию из-за «подмоченной» репутации.
Хотите избежать рисков при покупке ООО с лицензией Минкультуры? Обращайтесь, вышлем список компаний, проверенных и готовых к продаже. Звоните!